2017-首次公开发行并上市流程及审核要点

  2017-首次公开发行并上市流程及审核要点_金融/投资_经管营销_专业资料。首次公开发行并上市 流程及关注点 二〇一七年十一月 目 录 一、 2017年以来A股上市发行政策环境 二、主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程 三、 IPO过程中证监会发审委关注点

  首次公开发行并上市 流程及关注点 二〇一七年十一月 目 录 一、 2017年以来A股上市发行政策环境 二、主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程 三、 IPO过程中证监会发审委关注点 四、 IPO过程中各主体机构的作用 五、 IPO优劣势比较 -2- 2017年以来A股上市发行政策环境 -3- 2017年以来A股上市发行政策环境——监管意向:提升IPO数量 刘士余监管会议讲线大要点:强调提升IPO数量! ? 中国证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上发表 讲线大要点: ? 注册制和行政核准制不对立; ? 股指稳定和融资力度不能对立; ? 交易所不能沾沾自喜要把风险放在第一位; ? 通过上市企业观念带动和模式变化促进贫困地区发展; ? 中概股在美国一样是服务国家战略; ? 好政策也被黑哨吹歪了; ? 惊涛骇浪的资本市场一定是弱肉强食者在操纵; ? 2017年资本市场生态环境要进一步改善 ? 关于股指稳定和融资力度不能对立,刘士余称“股指稳定和融资力度不能对立, 没有IPO数量的提升,资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决,数量上了,壳 的价格不就下来了吗,还炒壳吗?2017年,资本市场服务国家战略的力度要提升, 要进。”强调IPO数量提升的作用和重要性,暗示2017年加快IPO仍是证监会工作 重点。 -4- 2017年以来A股上市发行政策环境 ——2018年有望IPO“即报即审” ? 2014-2016年,A股IPO发行数由122家、218家、248家,年发行量快速增长, 其中主板发行量44家、87家、115家,发行速度提升明显,中小板、创业板发行 速度也稳步提升;进入2017年,截止12月6日完成397家IPO(按发行日计算), 发行速度超过以往。 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2010年 2011年 2012年 合计 2013年 主板 2014年 中小板 创业板 2015年 2016年 2017年 25 200 341 274 220 124 113 37 248 196 86 45 115 129 86 72 历年A股IPO发行情况统计 397 116 149 52 72 124 43 31 50 89 25 47 ? 目前A股市场企稳,市场具备IPO 提速基础,2017年全年预计发行500家企 业,截止11月30日末过会企业中正常待审企业424家,2017年将基本消化完所有 IPO排队企业;乐观估计,2018年IPO将进入“即报即审”节奏。 -5- 2017年以来A股上市发行政策环境——IPO排队情况 发行监管部首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表 (截至2017年11月30日) 已受理 上交所公司 深交所中小板公司 深交所创业板公司 合计 33 13 35 81 已反馈 预先披露更新 135 38 105 278 24 8 24 56 已提交发审会讨论 暂缓表决 5 1 3 9 已通过发审会 10 7 9 26 合计 207 67 176 450 数据来源:中国证监会 ? 截止2017年11月30日,A股IPO在会审核项目合计450家,其中已经通过发审会尚未发行 26家,已经受理处于正常审核状态的424家,暂缓表决9家。 ? 截至2017年11月30日,中国证监会审核466家公司IPO申报,通过362家,通过率77.68%; 2016年中国证监会审核275家,通过247家,通过率89.82%; ? 根据2017年已审核情况来看,1月份49家,2月份18家,3月份52家,4月份50家, 5月份 64家, 6月份42家, 7月份54家,8月份23家,9月份53家, 10月份25家, 11月份36家, 按目前审核速度计算,今年审核将在500家左右,目前在审企业将在明年同期左右都要进 行审核。 -6- 2017年以来A股上市发行政策环境——IPO排队情况 2016年至今IPO过会情况 2016年至2017年11月末,中国证监会IPO审核委员会共审核741家公司,609 家公司通过审核,通过率为82.18%,未通过93家,占比为12.56%,暂缓表决和 取消审核共计39家,占比为5.26% 。 IPO审核数量(截止2017年11月) 70 60 50 40 30 20 10 0 2016年1月 2016年2月 3 34 25 15 13 15 9 2016年7月 2016年8月 2016年9月 26 11 12 28 18 23 25 40 64 56 52 50 42 36 54 53 2016年11月 2016年10月 2016年12月 2017年10月 数据来源:中国证监会公告,WIND资讯 2017年11月 2016年3月 2017年6月 2016年4月 2016年5月 2016年6月 2017年1月 2017年2月 2017年3月 2017年4月 2017年5月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 -7- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程 -8- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 主要法规、规范性文件 法规类型 人大颁布法规 名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 证监会颁布法规 颁发部门 全国人民代表大会 常务委员会 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 交易所颁布法规 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 -9- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 关于发行条件的相关规定 ? 《证券法》第50条对股份有限公司申请股票上市做出规定: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; (二)公司股本总额不少于人民币三千万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本 总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上; (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理 机构批准。 -10- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 关于发行条件的相关规定 主板(含中小板) 规 模 和 存 续 期 创业板 依法设立且持 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司; 续经营三年以上的股份有限公司; 发行前股本总额不少于人民币3000万元; 最近一期末净资产不少于两千万元; 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%; 发行后股本总额不少于三千万元; 最近一期末不存在未弥补亏损。 最近一期末不存在未弥补亏损。 盈 利 能 力 最近三年连续盈利,且净利润累计超过3000万元; 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币5000万元,或最近三个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元; 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少 于一千万元; 或最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五 千万元; 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据。 -11- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 关于发行条件的相关规定 主板(含中小板) 创业板 主 营 业 务 具有持续盈利能力,财务状况良好,其生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符 合国家产业政策及环境保护政策; 最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、 行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政 策及环境保护政策; 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 其 他 要 求 发行人股权清晰; 发行人具有完善的公司治理结构,相关机构和人 员能够依法履行职责; 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在重大违法行为; 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内 不存在违法行为。 发行人股权清晰; 发行人具有完善的公司治理结构,相关机构和 人员能够依法履行职责; 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在重大违法行为; 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年 内不存在违法行为。 -12- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 A股IPO的主要流程 改制及辅导 申报及审核 发行及上市 创立大会 股东大会 尽职调查 企业整改 辅导 证监会反馈 证监会发 发行 辅导验收 上市申请 发行核准 行部审核 股份公司设立 券商内核 上市申请 上报 调查意见 评估 审计 法律 申报材料制做 反馈意见 刊登招股 验资 挂牌上市 回复 意向书 发审会审核 -13- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 A股IPO各阶段的主要工作 -14- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 企业改制 -15- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 企业改制 -16- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 A股IPO的审核流程 -17- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 A股IPO的审核流程说明 (一)受理和预先披露 发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处 室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确 定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。 (二)反馈会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报 告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补 充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。 反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排 发行人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中 介机构按照要求进行回复。在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如 有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。 (三)见面会 反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的 初步沟通机制,参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责 人等。 -18- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 A股IPO的审核流程说明 (四)预先披露更新 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议 的,将安排预先披露更新。对于具备条件的项目,发行监管部将通知保荐机构报送发审 会材料和用于更新的预先披露材料,并在收到相关材料后安排预先披露更新,以及按受 理顺序安排初审会。 (五)初审会 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回 复情况。根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部 初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发 审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一 步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步 披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。 (六)发审会 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委通过召开发审会进行审核工作。发 审会以投票方式对首发申请进行表决。 首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核 意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过45分钟,聆 询结束后由委员投票表决(5/7)。 -19- 主板、中小板及创业板IPO发行基本条件 A股IPO的审核流程说明 (七)封卷 发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归 类后存档备查。 (八)会后事项 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响 本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 (九)核准发行 核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。 封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后, 无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。 审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管 部门。 -20- IPO过程中证监会发审委关注点 -21- IPO过程中证监会发审委关注点 -22- IPO过程中证监会发审委关注点 ? 历史沿革:是否清晰,是否存在瑕疵 ? 公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定; ? 公司的历次股权转让是否真实、清晰,转让的理由是否充分、合理; ? 实际控制人是否发生变更。 ? 独立性:是否做到了五分开,是否存在同业竞争及大量关联交易 ? 公司资产、人员、财务、机构、业务均应与控股股东、实际控制人分开; ? 公司在生产经营中应不存在同业竞争或对关联交易存在依赖性的情况。 ? 盈利能力:盈利能力是否具有持续性 ? 公司业绩依赖于税收补贴,盈利存在不确定性。 -23- IPO过程中证监会发审委关注点 ?规范运作:报告期内的运行是否规范,管理层是否稳定 ? 公司生产经营符合法律、行政法规,符合国家产业政策,不存在重大违 法违规行为; ? 公司在报告期内的管理层(董监高或董高)不存在重大变化。 ? 融资的必要性:是否存在恶意融资,募集资金投资项目合理 ? 公司申请发行股票进行融资应是出于切实的发展需要; ? 公司的募集资金投资项目应符合国家产业政策、具有实施的可行性且对 关联方不存在依赖。 ?财务会计:财务会计基础是否良好,是否存在调节利润的情况 ? 公司会计基础是否良好,内控制度是否健全; ? 公司是否存在报告期内大额补缴税款的情况; ? 公司是否存在报告期内进行利润调节的情况。 -24- IPO过程中证监会发审委关注点 ?信息披露的合规性 ? 是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ? 引用数据是否权威、客观; ? 业务模式、竞争地位等披露是否清晰; ? 申请文件的内容是否存在前后矛盾; ? 申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。 ? 其他方面 ? 业绩水平或变化趋势合理性 ? 关联交易的真实性、必要性和公允性 ? 员工构成及用工规范 ? 重大事项解释(客户变动、环保问题) ? 竞争对手或者内部人员的举报或诉讼 -25- IPO过程中证监会发审委关注点 持续经营能力发审委关注点 产品业务 产品质量 产品竞争力 经营能力 业绩大幅度波动 毛利率波动较大 依赖性 依赖特定客户 依赖特定供应商 依赖特定关联方 环境变化 地方政策变化 整体行业环境变化 原材料市场价格发生 重大变化 重大不利风险 房产/土地 使用权瑕疵租赁 房产/土地 使用权瑕疵抵押 安全制度是否完善 销售结构/模式 行业对比,毛利率 等发生重大变化 差异合理性 产品可持续性 业务重大变化 海外业务能力 未来收益能力 销量大幅度下滑 依赖特定政策福利 依赖特定关联协议 产品市场利用率下滑 土地承包费大幅上涨 存在重大偿债风险 存在诉讼纠纷 董监高/核心人员 离职情况 员工人数持续下降 特许经营权、产品 生产资质认定情况 高新技术产业 资格认定情况 盈利产品种类单一 依赖特定单一技术 机器设备的成新率 依赖特定销售区域 子公司经营能力 市场拓展能力 -26- IPO过程中证监会发审委关注点 独立性发审委关注点 人员独立 董监高 兼职行为 资产独立 专利独立性存疑 财务独立 因亲属关系影响 财务独立性 机构独立 内部经营管理健全 业务独立 同业竞争 技术人员 兼职行为 董监高 重大变化 房产独立性存疑 健全的财务核算体系 关联企业机构独立 关联交易异常 商标独立性存疑 机器设备独立性存疑 家族控股集中 内部结构合理性 施工外包服务 对外投资业务情况 土地使用权存疑 核心技术独立性存疑 非专利技术独立行存疑 交易存在亲戚关系 -27- IPO过程中证监会发审委关注点 信息披露发审委关注点 信息披露真实性存疑 披露信息存在“首个、最好、行业 领先等”可能夸大虚假的情况 保守国家秘密基础上最大程度提高 披露质量存疑 信息披露不足 某一重大经营行为信息 董监高股东核心技术人员等重 要人员基本信息 无形资产取得情况 产品责任分担情况 披露信息中存在语言太专业化情况 竞争对手信息存在误导性陈述 申请文件错字、多字情况 品牌宣传存在虚假夸大情况 发行人历史沿革 原材料基本情况 主营业务外销情况 员工人数薪资社保披露情况 控股人等离婚情况 竞争对手情况 关联方基本情况 境外销售情况 股权变更增资情况 境外经营情况 子公司经营情况 股东变更情况 技术研发体系人员成果信息 业务外包情况 风险因素情况 资金来源情况 -28- IPO过程中证监会发审委关注点 法律法规 历史沿革 报告期间存在重大违法行为 产品质量导致的法律纠纷 潜在行政处罚风险 关联企业注销程序合规性 关联企业业务资质合规性 外包项目合规性 资金来源合法性 收购程序合法性 高新技术企业资格认证情况 私募投资合规性 品牌存在虚假宣传、误导欺骗的违法行为 存在商业贿赂违法行为 劳务派遣合规性 政策优惠取得合规性 土地租赁合规性 依法缴纳个人所得税 重污染领域企业、环保措施合规性 董监高任职程序合规性 出资投资股权变更合规性 产品出口合规性 增资减资合规性 评估延迟和虚假验资情况违法行为 劳务派遣合法性 危险化学产品、产品资质合规性 子公司相关业务资质合规性 员工加班合法性 发行人改制程序合法性 员工公积金缴纳合规性 商标专利等存在法律纠纷 资产重组合法性 股权变动 安全隐患发生重大安全生产事故情况 企业改制 -29- IPO过程中证监会发审委关注点 财务会计 金融资产核算 应收账款、回款情况 单价、成本和毛利率数据 现金流项目数据 政府补助数据 税资产或负债数据 产品利息收入核算 上市服务费用 外汇管理 坏账赖账准备情况 成本预算和实际成本差异 企业重组并购账务处理 进出口业务收入费用 运输费用、包装费用 拆借款项 存货变动、会计核算 营收票据增减变动情况 政府补助费用核算 员工薪资会计核算 研发费用会计核算 退税款核算 预付账款核算 消耗性资产核算 毛利率计算方式 外资劳务费用 竞争对手和财务数据比较对象 远期结售汇费用 预计负债费用 质保期费用 代付租金费用 客户结算费用 申报时,律师费用审计费用 -30- IPO过程中证监会发审委关注点 募投项目 项目合法合规性 项目合规性 项目资金来源合理性 项目未来经济效力 项目风险披露 项目用地情况 项目盈利能力 项目存在法律纠纷 项目整体行业前景 项目生产经营许可资质 项目专利商标稳定性 项目产品竞争力 -31- IPO过程中各主体机构的作用 -32- IPO过程中各主体机构的作用 IPO企业主要职责 ? 聘请中介机构,改制设立股份公司 ? 召开董事会和股东大会就申请IPO事项作出决议 ? 与保荐机构、会计师、律师签订协议 ? 配合各中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作 -33- IPO过程中各主体机构的作用 保荐机构主要职责 ?协调中介机构完成企业股份制改造 ?进行尽职调查 ?制作IPO申请全套材料 ?向中国证券监督管理委员会提交申请材料 ?上市后持续督导 ?提供后续资本市场服务 -34- IPO过程中各主体机构的作用 会计师事务所主要职责 ? 对股改基准日企业的净资产情况进行审计 ? 出具三年及一期的《审计报告》,及期后报告 ? 负责财务方面的尽职调查 ? 协助完善企业财务管理体系 -35- IPO过程中各主体机构的作用 律师事务所主要职责 ? 协助企业完成股份公司创立大会 ? 负责法律方面的尽职调查 ? 出具《法律意见书》及补充法律意见 ? 协助企业完善公司治理,建立现代企业管理制度 -36- IPO的优劣势比较 -37- IPO的优劣势比较 通过市场机制充分 反映企业内在价值。 通过改制辅导和持续 督导,提高企业规范 治理水平。 规范 治理 价值 发现 直接 融资 通过证券高效发行 便捷地进行股权和 债券融资。 提升企业形象和认知 度,利于市场拓展。 提升 形象 股权 激励 实施股权激励, 汇集优秀人才。 规范度和透明度提升, 银行主动授信。 信用 增进 股份 流动 提供股份交易平台, 提高权益流动性。 并购 重组 借助资本市场发展壮大, 从做加法到做乘法。 -38- IPO的优劣势比较 1、上市是要花钱的——产生一定的费用; 2、增加合规成本——严格纳税、增加高管、各种保险费用; 3、企业信息被披露——上市以后每一段时间都要把公司的资料通知 股份持有者; 4、企业信息被披露——提高透明度的同时也暴露了许多机密; 5、股权被稀释 6、有可能被恶意控股 -39-